雨润系重整，前江苏首富能否逆天改命？
雨润冷鲜肉曾经风靡全国，一度在低温冷鲜行业被视为“北双汇，南雨润”的双寡头垄断格局。雨润创始人祝义财在2003年的“福布斯中国富豪榜”中排名27位，成为江苏首富。
直到今天，祝义财从200元白手起家做到1500亿雨润商业帝国的背后，充满了冒险与压上身家性命疯狂搏杀的惊心动魄。
但是，成也冒险，败也冒险。
2002年，祝义财在雨润食品的主业之外成立了一家地产公司，叫江苏地华房地产，并且在当年的10月份花2300万元收购了一定国有地产公司。祝义财的商业野心已不足以满足于“卖肉”赚来的辛苦钱，他计划进入商业地产，进行资本运作，实现赚大钱，赚快钱。
祝义财瞄上了当时的南京中央商场。南京中央商场是一家老牌的百货商场，始建于1936年，位于南京最核心的新街口商圈，2000年9月中央商场在A股上市。
2004年5月开始，祝义才通过江苏地华，在二级市场不断举牌中央商场。经过14次举牌，到2005年2月，江苏地华获得了23.17%的股份，超过了南京国资，成为了第一大股东。为了低价获得股份，祝义才和中央商场的领导达成“默契”，不发布利好、压低利润、稳定职工，以保证低收购价格。
2005年10月3日，中国雨润在香港主板推上市，募集了15亿港元。雨润上市之后，祝义材加快了对中央商场的收购步伐。
在吃进中央商场的过程中，祝义财的各种不规范运作被监察机关注意到。
2014年12月，祝义财被限制出境，据称，当时他命令财务人员将一些敏感的会计凭证全部销毁。而其中正是给中央商场高管及领导发放奖金的“行贿”证据。2015年3月，中央商场一纸公告，宣告祝义财被监视居住。
直到2019年1月，检察院撤回对祝义财行贿、挪用公款等罪的指控，祝义财在被强制羁押1400余天后，终于被放归回家。
回归之后的祝义财，计划资产重组，挽大厦于将倾。
01猪肉大王的崛起
1964年，祝义财出生在安徽桐城市。他父亲给他取名祝义才，后来他自己改名两次，一次为“义材”，后来又改名“义财”。
1985年，21岁的祝义才，考上了合肥工业大学。四年之后，祝义才大学毕业，分配到了安徽省交通厅下属的海运公司。铁饭碗的工作对祝义才这样的商业天才来说自然毫无吸引力。1990年，祝义才辞去铁饭碗，倒卖水产生意。他从广州进了1000斤大虾卖到安徽，赚了10万块，几年之后，祝义财靠倒卖“虾兵蟹将”赚到了人生的第一桶金480万。
1992年，他停掉了倒卖鱼虾的生意，转行做肉制品。
1993年，祝义财将工厂从安徽搬迁到了南京，南京雨润至此成立。南京市政府给了他很大的支持，祝义财不仅仅把自己的全部身家投了进去，还从银行贷款280万，从美国引进全套低温肉制品设备。
雨润的低温肉类食品一经推出，就受到了南京大大小小的高档酒店欢迎，很快打开市场。1995年，雨润的销售额就突破了1亿元。
1996年，机会来了。濒临倒闭的南京罐头厂面临改制，当时的南京罐头厂因为经营不善，债台高筑，但它旗下还有不少的厂房、设备、土地等资产，这些资产的价值在当时高达7000多万元，而彼时雨润集团的总资产不过才500万元。
祝义财到底如何蛇吞象，至今已不可考证。但收购行动，让雨润的规模迅速扩大，产能也大幅度提升。雨润集团的这次收购，开创了民企收购国企的先例。后来祝义财多次“故技重施”，接连拿下了二十多家的国企，1999年雨润集团成为国内低温肉制品占有率行业第一。
上个世纪90年代，正直国退民进的浪潮，在这个大浪汹涌的时代大潮中，很多人捡到了大便宜，而其中也不乏存在太多的猫腻和灰色地带。
2001年至2014年，是雨润食品发展最快的13年。2001年，雨润食品营收达到34亿元，产品遍布全国180个大中城市，市场占有率达到三成。2003年和2004年，祝义财被冠以“猪肉大王”的称号，连续两年坐上江苏首富的宝座。2005年10月，雨润食品登陆港交所，祝义财的财富暴涨30亿元，再次蝉联江苏首富。
02被掏空的雨润
2014年前后，雨润集团年销售额达到1500多亿元，拥有员工13万人，综合实力曾位列中国民营企业500强第7位，中国企业500强第110位，是江苏省首批冲击世界500强的重点企业。
在祝义财的带领下，雨润形成了横跨物流、地产、文化、食品、旅游、商贸、保险等领域的综合性集团，并坐拥雨润食品(01068.HK)和中央商场(600280)两家上市公司。
2010年，祝义材布局“333”发展战略：在30个省会城市建设农副产品交易中心；在300个地级市建设农副产品物流配送中心；在3000个县建设农副产品种养基地。
雨润集团一口气在全国签了60个项目，每个项目金额少则10亿，多则上百亿的资金投入计划。但事实上，雨润在很多小县城的项目，并没有开工建设。投资的前几年，可以不用交税，每养一头猪，还有政府补贴，他们就通过虚报生猪的数量，拿到相应的补贴。
一方面，祝义财的商业帝国在兼并扩张的过程中，本身充满了很多游走在法律边缘的地下交易。另一方面，疯狂扩张过程中，雨润的资金流也被掏空，走到了危险的边缘。
从2015年开始，雨润集团连遭金融债务违约、诉讼仲裁、资产查封冻结等系列打击，祝义财也因为各种纠纷案件而陷入“失联”状态。金融机构收缩了对雨润的资金输入并且频频兑现，导致从雨润“抽血”150多亿元，造成雨润资金链断裂，从那之后债务问题一直困扰着雨润。
2019年初，祝义财回归雨润之后，所做的第一件事，就是将30岁儿子祝珺推上中央商场董事长的位置，将33岁的女儿祝媛推上了港股雨润食品董事会主席。一儿一女，一人掌握一家上市公司。
但两大商业体系在彼时已经是风雨飘摇，惨不忍睹。
在祝义财被限制行动的几年里，“雨润系”的商业帝国摇摇欲坠，两家上市公司的处境异常艰难，90%以上高管和员工流失，企业生产经营急转直下，市场份额急剧萎缩。雨润食品的财报显示，2015年至2019年，该公司每年的亏损额分别为29.77亿港元、23.42亿港元、19.15亿港元、47.57亿港元以及39.36亿港元。五年时间，雨润食品亏损近160亿港元。
雨润食品在2019年的股价只有0.7港元，市值不足13亿港元。中央商场在那一年也十分艰难的一年，亏损达到5.44亿元，连工程款都付不起。中央商场连续两年亏损之后，被加上了ST的帽子，市值只剩下28亿，在退市的边缘挣扎。
回归之后的祝义财，意识到疯狂投资和多元化造成了巨大的财务风险和经营风险，开始聚焦主业。
雨润集团内部人士表示，近两年来，雨润致力于做大做强食品主业，不仅推出了上千种新产品，还带领雨润集团再次获得了国家科技进步二等奖，也是行业内唯一一家两次获得该奖项的企业。
祝义财回归后的两年，雨润集团员工数已从最低时1.2万人恢复至3万人，企业各项经营指标也有所恢复，屠宰量恢复至行业前三。
雨润食品的2021年半年报显示，已经实现净利润32.88亿港元，同比增长912%，上一年同期亏损4.05亿元。另一家上市公司中央商场在2021年5月摘掉ST的帽子，2021年三季度实现净利润1095.24万元，也扭亏为盈。
由此可见，回归后的祝义财在一定程度上为“雨润系”这艘商业巨舰挽回了一些局面。
但这样的起色很显然并不能消弭雨润留下的巨大债务窟窿。
2020年11月，包括雨润控股、南京雨润在内的7家公司同时被裁定进行破产重整，这7家公司系雨润上市体系外的核心企业，涵盖食品、物流、地产三个板块。2021年4月，进行破产重整的“雨润系”公司扩容到122家。
截至2020年11月16日，雨润进入破产重整的有122家公司，总负债1083.5亿元， 资产账面价值500.19 亿元，资产评估价值为630.18 亿元，资产清算价值为292 亿元。
03破产重组能否起死回生？
2021年4月，基于雨润旗下多家公司之间存在高度关联性，法院裁定雨润控股等78家公司合并重整、南京雨润等44家公司合并重整。这两个重整案互相独立，其中南京雨润等44家公司是港股上市公司雨润食品的相关公司。
2021年12月31日，南京市中级人民法院裁定批准雨润控股等78家公司重整计划（这批公司与上市主体雨润食品并不相关），被部分媒体解读为雨润重整方案获通过，引起资本市场连锁反应。1月4日雨润食品股价暴涨28.92%，另一上市平台中央商场（600280.SH）也有5%以上涨幅。
2022年1月4日，港股雨润食品发布公告，表示目前法院批准的78家公司重整计划属于“雨润系”另一重整案件，与雨润食品有关的44家子公司重整计划尚在表决中。
随着雨润食品公告澄清，雨润食品和中央商场股价回落，最新市值分别为18亿港元和34亿元。
虽然法院批准的78家进行重整的公司并不与雨润上市公司相关，但毕竟是雨润系旗下，如果重整成功，雨润能否有可能甩掉一部分的债权，从而重返健康的经营之道？
所谓的重整，本质就是“还钱”，如何处理掉这78家公司的债务问题，这次雨润给出了三个方案：
第一，30万以内的债务，用现金一次性清偿完；
第二，30到300万的债务，由雨润集团在5年内还完；
第三，超过300万的则采取“以股抵债”的方式清偿。
以股抵债，拿出哪家公司的股权来抵偿债权，以及，一块钱债权可以抵多少股权？
重整方案显示，对纳入经营方案的482家公司进行股权结构调整，形成以雨润控股为核心控股平台。在上述公司中，涵盖食品业务的公司有 333 家，其中275家公司组成一个“证券化平台”。
这个所谓“证券化平台”，是指计划在A股上市（2027年）的江苏雨润精选食品股份有限公司（简称“雨润精选”）及其合并报表范围内的子公司。雨润精选于2020年12月31日注册成立，注册资本为1000万元。
也就是说，祝义财将旗下的276家公司组成了一个“雨润精选”，并且以雨润精选的股权来偿还超过300万以上的债权。
重整过后，雨润集团持有雨润精选33%的股份；37.29%的股份用于清偿债务；中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司作为战略投资者持股7%；此外还预留有两个股份池，相当于是“赌注”，其中1号股份池占7.15%，2号股份池占15.56%。
雨润精选以17.80 元/股的债转股价格计算，该平台被赋予高达1700多亿元的市值。
祝义财对雨润精选做出业绩承诺：2023年-2025年净利润总和不低于20亿元，2026年净利润不低于50亿元，并将在2027年内递交上市申请。
雨润控股也对雨润精选做出对赌协议，期内无法完成业绩承诺需要赔偿股份，无法如期上市则需要以现金方式回购债权人全部转股的债权本金。
这份重整方案通过，意味着雨润控股的78家公司可以得到暂时的保全。即使对赌失败，债权人的回购权利要到7年后才能行使，17年后才能行使完毕。
根据新华社报道，雨润为确保重整计划和债务清偿顺利推进，将雨润控股100%股权、祝义财实际持有的中央商场和雨润食品两家上市公司的全部股票以及其他体系外的优质资源全部纳入重整方案，总资产估值约为1270亿元，净资产约90亿元。
重整方案同时显示，如果雨润精选及雨润控股未履行股份回购义务，那么债权人有权要求处置相关资产用于偿债。这也就意味着，如果真的经营不善，那么实控人祝义财持有的雨润控股股东权益将“清零”。
也就是说，祝义财这次再一次把全部身家纳入了“对赌协议”。对祝义财来说，近七年的时间，将会再一次是以时间换空间的“搏命之旅”。
04这些年江苏名企的魔咒
无独有偶，这些年江苏的不少知名企业都因为疯狂扩张而导致资金链断裂，建立起来的商业帝国仿佛在一夜之间突然倒下，身陷ICU。
2021年，苏宁爆发出债务违约，浮出水面的问题越来越多，最后江苏省国资委进场救援，阿里系接管，黄明端成为掌门人而创业31年的张近东黯然出局。
另一个江苏的知名企业是宏图三胞，2021年11月30日，三胞集团宣布，通过《三胞集团有限公司重组计划》，袁亚非算是松了一口气。从2018年开始，三胞集团陷入流动性危机，企业几度濒临破产，在生死线附近反复挣扎。2016年到2017年，三胞集团疯狂收购，吃进大量海外企业。袁亚非曾经狂言称：我有5000块的时候，就能做500万的生意。
时势大潮起起伏伏，再厉害的弄潮儿，也不可能每一次都精准踩点潮起潮落。当大潮涌起，万物生长，欣欣向荣，掌舵者顺势而为，狂飙突进，甚至忘却了自我，忘却了初心。但是当潮落的时候，外部融资环境发生变化，银根紧缩，经济不振，这些玩水者总要被大水反噬。
“建立自我，追求无我”。无我是很难达到的一个至高境界，而那些在浪潮中栽了跟头的时代好手，往往在鲜花着锦，烈火烹油的时刻就已经暗藏祸根，因为彼时的自我无所不能，意欲飞升。祝义财如此，张近东，袁亚非，概莫能外。
2021年以来，对外部环境，很多人提及“周期”一词。当大环境不利之时，很多人都希望这将是一个周期的结束，处于泡沫破灭、周期波谷的“至暗时刻”。但实际上，且不论宏观环境如何，对每一个企业和每一个个人来说，时刻保持警惕，稳健前行，才更有可能驶得万年船。
本文来自微信公众号 “首席商业评论”（ID：CHReview），作者：老刀，36氪经授权发布。
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