高溢价关联收购疑涉利益输送瑞康医药收关注函

来源：长江商报　2022-03-02 16:48:23

韩旭、张仁华夫妇终于被监管部门重点关注了。

2月23日，深交所上市公司管理一部向瑞康医药(002589.SZ)下发关注函，要求公司本着对投资者负责的态度，核实5项内容。

瑞康医药被监管重点关注，源于一项关联收购，市场广泛质疑其进行利益输送。

2月18日，瑞康医药发布公告称，拟溢价1.4倍收购公司实际控制人韩旭、张仁华之子韩春林实际控制的资产，而标的公司旗下核心资产曾是公司于2020年剥离资产。

剥离的资产短期内高价购回，而韩旭、张仁华夫妇股权质押率较高，市场难免怀疑，这场高溢价交易是为了缓解实际控制人资金链紧张而专设的。

长江商报记者发现，2013年以来的10年，瑞康医药曾实施系列高溢价关联并购，商誉一度高达44.28亿元。2017年以来累计减值超26亿元后，如今仍有7.04亿元。

靠并购虚增的业绩也迅速坠落。2019年，商誉减值导致其扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)亏损11.36亿元。2021年前三季度，尚未开始考虑计提商誉减值，其扣非净利润已陷入亏损。

高溢价关联收购疑涉利益输送

卖出去的资产时隔一年多再买回，而且是高溢价，这无不让人猜想隐藏有较强的目的性。

根据公告，瑞康医药拟出资约2.30亿元收购天津国慧大健康科技有限公司(简称国慧大健康)约38.40%股权，交易对手方为烟台慧烁企业管理合伙企业(有限合伙)(简称烟台慧烁)。

这是一次关联交易。烟台慧烁的实际控制人是韩春林，韩春林不仅担任瑞康医药董事、副总经理，而且其还是公司控股股东、实际控制人韩旭、张仁华夫妇之子。

标的公司国慧大健康成立于2020年1月16日，成立之时，韩旭及瑞康医药分别持股44.20%、47.27%。一个月后，其注册资本由5000万元增至5496.21万元。随后，其股权结构多次变动。2021年11月11日，烟台慧烁完成受让38.40%股权，成为国慧大健康第二大股东，瑞康医药仍然持有43%股权。

本次交易以截至2021年10月31日为评估基准日，标的公司整体评估值为7.82亿元，综合考虑到标的公司截止评估基准日有部分收购对价款尚未支付，扣除尚未支付对价款后，整体交易估值约5.99亿元，较评估前标的公司母公司净资产金额2.48亿元增值约141.82%。

标的股权对应的交易对价金额约为2.30亿元。根据评估报告，本次评估增值主要来自标的公司长期股权投资科目，具体包括天际健康医疗科技有限公司(简称天际健康)等7家子公司股权，其中，标的公司对天际健康的股权投资账面价值为1.77亿元，对其余6家子公司的股权投资账面价值均为0。

标的公司国慧大健康实质上是一家投资公司，无营业收入，其经营业绩主要来自上述子公司。

公开资料显示，上述标的公司旗下7家子公司中，吉祥雷(天津)医药科技有限公司为国慧大健康于2020年4月自主设立，目前已清算注销。天际健康系于2020年6月2日由国慧大健康从瑞康医疗手中购得。

2020年12月29日至31日期间，国慧大健康还从瑞康医药手中收购了上述5家子公司。

瑞康医药为何要一口气将6家子公司转让给关联方国慧大健康，是否进行了资产评估等，瑞康医药均未进行详细披露。而这一次，瑞康医药高溢价将其购回，目的又是什么?

在公告中，瑞康医药称，为更好完成各事业板块布局和规划，形成协同效应，根据公司总体发展战略，未来拟进一步整合发展TPA、PBM、诊疗一体化、互联网医疗业务。本次交易前，标的公司为上市公司控股的关联投资公司，本次交易在减少关联投资的同时，上市公司对标的公司的控制权将进一步增强，并巩固公司行业地位提升业务规模，对公司长期发展产生积极影响。

值得一提的是，同在2月23日这一天，瑞康医药披露，接到实际控制人韩旭、张仁华函告，其所持有公司部分股份已完成质押，分别质押1000万股、1亿股。截至公告日，韩旭、张仁华质押率分别为97.60%、52.91%，合计质押率由55.51%升至79.40%。

未来半年内，韩旭、张仁华融资余额1.70亿元，未来一年融资余额为2.84亿元。公告称，二人还款资金来源主要来自于自有及自筹资金。

由此可见，韩旭、张仁华二人的资金已经十分紧张。此前的2018年5月，张仁华曾通过协议转让瑞康医药5%股权，套现10.23亿元。

现金收购、高溢价、实控人之子，这些关键字眼，引发市场对本次交易存在利益输送的嫌疑。再考虑到大幅新增股份质押背后的实际控制人资金告急，因此，本次交易为实际控制人救急的可能性较大。

深交所关注函要求瑞康医药，就实际控制人是否存在资金链紧张、是否存在逾期或平仓风险等情形进行核查。

前三季扣非净利首亏

涉嫌向实际控制人输送利益的瑞康医药，自身的经营状况欠佳。

去年三季报显示，前三个季度，瑞康医药实现营业收入176.36亿元，同比下降11.90%。其实现的归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)1.25亿元，同比下降49.65%，扣非净利润为-0.30亿元，同比下降117.88%。

这是瑞康医药自2011年6月上市以来首次在前三季度出现主营业务亏损。

瑞康医药是一家药品直销服务商，公司称其在药械流通、医学诊断、数字医疗等业务领域形成自身优势，在原有药械配送业务方面保持稳步发展，逐步实现从配送型向服务型转型，建设服务型智慧供应链致力于成为行业领先的医药服务方案提供商。

外延式并购，是瑞康医药产业转型布局的重要途径，不过，公司的收购有点疯狂。

2011年底，上市当年，瑞康医药总资产为22.18亿元，到2018年底，总资产猛增至348.36亿元，短短7年时间，总资产增加326.18亿元，增幅达14.71倍。