微动态丨核酸风波背后的“东软系”：A股、港股均有上市公司，还有3家正IPO

来源：36氪　2022-09-07 05:42:11

核酸码风波中的东软集团，在资本市场上同样颇具关注度。东软集团由“软件教父”刘积仁创办，其曾经声称“我们正积极打造一个软件业上市公司创新生态”。

(相关资料图)

刘积仁所言不假，如今，“东软系”在A股和港股分别有东软集团（600718.SH）和东软教育（9616.HK）两家上市公司。还有3家公司处于IPO进程中。

其中东软集团为第一大股东的东软医疗在9月1日向港交所递交《招股书》，算上这次，东软医疗已经4次递交《招股书》，此前分别在2020年6月向沪市科创板、2021年5月、2021年12月向港交所递交。

图源：港交所官网

另一家东软熙康，分别在2021年5月、2022年2月向港交所递交《招股书》，目前均已失效。

图源：港交所官网

望海康信则处于上市辅导期，如果3家企业成功上市，“东软系”将再添左膀右臂，资本版图进一步扩大。

然而从现状来看，几家公司的上市进程均不顺利，东软医疗还被曝通过参股公司转移成本，“东软系”在资本市场究竟能否顺利落子？

01 一家获百度投资，一家正亏损

刘积仁虽声称“我们正积极打造一个软件业上市公司创新生态”。但从《招股书》来看，东软医疗和东软熙康均属于医疗行业。

东软医疗创立于1998年，在辽宁沈阳创办，公司定位于医疗影像器械市场，是以影像设备为基础的临床诊断和治疗全面解决方案提供商。根据“弗若斯特沙利文”资料显示，按2021年已安装系统总数计，东软医疗是中国最大的国产CT系统制造商，按收入计，东软医疗在中国CT制造商中排名第五。

图片来源：官网

根据《招股书》显示，东软医疗2018-2021年、2022年1-6月分别实现营收19.12亿元、19.07亿元、24.59亿元、28.03亿元和15.02亿元，净利润分别为1.69亿元、0.82亿元、0.93亿元、1.02亿元和2.19亿元。

但其净利润成色不足。根据《招股书》显示，东软医疗分别于2018年-2021年，2022年1-6月收到政府补助0.98亿元、0.93亿元、1.67亿元、0.99亿元和0.39亿元，其中2019年和2020年的政府补助金额超过净利润。

不过在其优势的市场地位下，东软医疗也得到了多家知名机构的青睐，《招股书》显示，东软医疗曾是刘积仁创办的东软集团旗下全资附属公司，因独立发展进行分拆，此后陆续引入高盛、通和、百度在线等知名投资机构，其中百度在线为东软医疗的第十大股东，持股比例约1.01%。

历经多次股权变更，目前东软医疗披露，没有控股股东及实际控制人。不过，刘积仁仍然担任东软医疗法定代表人。

东软熙康在医疗行业中的角色则更像一个连接者和粘合剂，且仍处于亏损状态。

其打造了一个以城市为入口的云医院平台，并建立了一个云医院网络，将城市中的政策制定者、医疗机构、患者及保险公司联系起来，与所有涉及的利益相关方合作，以解决医疗系统面对的多样化系统性问题。

东软熙康以云医院平台服务、云医疗健康服务和智能医疗健康产品三项服务为主，2018-2021年分别实现营收3.18亿元、4亿元、5.03亿元和6.14亿元，营收在增长，亏损却没有停止，同期亏损分别达到2.32亿元、2.18亿元、1.99亿元和2.94亿元。

东软熙康在财报中对于亏损的原因解释为“持续扩大规模所致。”但通过《招股书》发现，其行政开支的数额不小，2018年-2020年其行政开支分别为1.13亿元、1.05亿元、1.13亿元和2.13亿元，相当于总亏损金额的48.7%、48.16%、56.78%和72.45%。

东软熙康的股权结构也非常复杂，东软集团为第一大股东，间接持股共计27.94%，东软控股间接持有23.42%。刘积仁透过8层间接持股。

图源：《招股书》

实际上，除了东软医疗和东软熙康，东软集团也披露无控股股东和实际控制人。

02 东软医疗被曝通过参股公司转移成本？

东软医疗四次递表失败背后，有媒体报道，东软医疗通过参股公司沈阳先进医疗设备技术孵化中心有限公司（下称“医疗孵化中心”）转移部分研发人员成本，不纳入东软医疗财务报表。

2017年底，东软医疗和盛京金控联合成立了医疗孵化中心。医疗孵化中心主要负责对高端医疗影像设备的关键部件和前沿基础技术进行研究，东软医疗与医疗孵化中心的主要合作为医疗器械相关的技术开发和技术咨询。

东软医疗和盛京金控分别注资0.75亿元及1.75亿元，各占医疗孵化中心30%及70%的股权。其中东软医疗以知识产权的形式作价0.75亿元入股，并且在2018年因出售该知识产权获得了5250万元的收益。

其中，东软医疗在港交所递交的首次《招股书》里还出现了书写错误，将出资0.75亿元错写为7.5亿元，最新《招股书》中此项错误已经消失不见。

图源：《招股书》

换言之，东软医疗把自己的无形资产——知识产权通过医疗孵化中心变现了。还得到了孵化中心30%的股权和5250万元的收益。

但北京恩赫律师事务所负责知识产权的常俊虎律师表示，“同一知识产权既入股又出售的情况在法律上是极其罕见的，以知识产权入股后，该知识产权便属于入股后的公司，是没有权利再进行出售的。”

而同意东软医疗这么操作的盛京金控也不是“外人”。《招股书》显示，盛京金控持有东软医疗0.43%的股份，为第十三大股东，也是东软医疗13位发起人之一。

曾负责过上市公司财务工作的财务专家施斌庆分析，“这种操作的好处是，能将部分成本甩到外部，不仅能够让公司业绩更好看，且有利于上市工作。待该项目盈利后再溢价回购股权，将实际控制权转回自己手中也不迟。”

爱企查显示，医疗孵化中心的主要人员有6名，分别为江根苗、温宇、朱晓军、赵江魏、李文静、王妮。这6名主要人员中，至少3名与东软医疗关系密切。

图源：爱企查

医疗孵化中心董事长江根苗，还担任东软医疗总裁、首席运营官、研发管理中心总监的职务。2018年和2019年江根苗作为高级管理层，在东软医疗的薪酬分别为481万元和490万元，但是2020年董高监薪酬中却没有了江根苗。东软医疗对此的解释是：江根苗于2019年3月28日辞任非执行董事。

虽不领工资，但至今江根苗仍是东软医疗的总裁兼首席运营官。A股《招股书》还曾披露，江根苗在医疗孵化中心、东软医疗产业园、沈阳睿绣商务咨询有限公司兼职，通过员工持股平台间接持有东软医疗0.67%。

医疗孵化中心监事王妮，至今任东软医疗高级副总裁兼首席财务官。她在东软医疗的时间长达18年，历任东软医疗财务管理部部长、财务总监、董事会秘书等。A股《招股书》曾披露王妮还在医疗孵化中心、东软医疗产业园兼职。而董高监薪酬中也没有王妮的名字。公开资料显示，王妮通过员工持股平台间接持有东软医疗0.17%股份。

图片来源：东软医疗给上交所的回复函

《回复函》显示，医疗孵化中心经理、法定代表人温宇通过东软医疗两大员工持股平台天津麦兴和天津麦绣，间接持有东软医疗0.13%股份。

此外，医疗孵化中心的马锐兵和赵大哲也通过员工持股平台天津麦绣，间接持有东软医疗股份。

“从人员安排来看，公司的董事长、总经理还有一名监事都是东软医疗的员工，主管经营。再加上东软医疗是以知识产权的形式入股，说明他拥有核心技术，核心技术加上经营角色，东软医疗持有的股份虽然较少，但更有可能是实际控制人，盛京金控的角色更像是个产业投资人。”施斌庆表示。

那么，神秘的医疗孵化中心出现的原因是什么？

根据《企业会计准则》规定，控股公司需纳入财务报表的合并范围。而参股公司无论盈亏，均不用纳入财务报表。东软医疗2018年营收19.12亿元，净利润为1.69亿元。同年东软医疗因出售知识产权产生的5250万元收益约占净利润的30.77%。此外，2018年，东软医疗还获得了9820万元政府补贴。如果剔除这两部分收益，东软医疗2018年的净利润则大幅下降，仅余1900万元。

最新《招股书》显示，2022年1月，东软医疗再度对孵化中心注资3500万元，持股比例从30%升至38.6%。同时2021年东软医疗还向孵化中心进行采购，采购产品为IT系统和软件，费用5442万元。