优巨新材IPO前对赌凶猛，一年估值涨2倍，王贤文身价涨了5.6亿
近日，广东优巨先进新材料股份有限公司（简称“优巨新材”）更新了招股说明书。
优巨新材成立于2012年，主营业务主要为特种工程塑料聚芳醚砜及上游关键原料的研发、生产和销售。令人诧异的是，优巨新材更新的招股中，4个月“没”了一个主业。
本次IPO，优巨新材IPO，最为外界关注的是估值情况，一年估值涨2倍，作为实际控制人的王贤文受益最大，持股对应的估值提高了5.6亿元。
【资料图】
招股书显示，王贤文直接持有公司36.8950%的股份，同时间接控制公司 11.5540%的股份，合计控制公司48.4490%有表决权的股份，且担任公司董事长兼总经理。
拉长时间来看，优巨新材估值涨幅明显，曾在19个月估值涨了5倍。在估值大涨的过程中，优巨新材频繁对赌出现触发对赌条款的情况，监管层也关注到这一事项。
这都是怎么回事？
4个月“没”了一个主业
先看业绩情况，11月最新的招股书显示，2020至2021年，公司主营业务收入分别为19093.52万元、30274.61万元。
2022年6月优巨新材披露的招股说明书显示，2020至2021年，公司主营业务收入分别为24362.45 万元和32676.15万元。
仔细观察可发现，两版招股书中，优巨新材主营业务的金额是不一样的。原因在于，优巨新材将一项主业移出了。换句话说，优巨新材4个月“没”了一个主业。
优巨新材的解释是，2022 年9月，董事会决议通过了《关于会计差错更正议案》。基于谨慎性原则，公司将一项主业产生的收入、成本计入其他业务收入、其他业务成本，并将该业务产品产生的利润计入非经常性损益。
最新招股书中，优巨新材披露公司主营业务主要产品包括：（1）核心产品聚芳醚砜及上游关键原料；（2）通用工程塑料，具体包括：改性 PA、改性 PP。
招股书中同时披露，优巨新材2020年-2021年，通用工程塑料的产能均为1500吨，而到了2022年上半年，产能部分的数据没有披露。
本次IPO，优巨新材预计募资6.5亿元，4.5亿投向年产16000吨特种工程塑料复合改性项目，剩下的2亿补充流动资金。
募资未有投入在通用工程塑料业务中，通用工程塑料产品怎么“消失”了？
实际上，这和上述“没”了的主业有关。优巨新材表示，熔喷布生产用主要原材料亦为公司改性PP，改性PP产品归类在上述“没”了的主业。
优巨新材除了业务受关注，更为外界关注的是估值情况。
一年估值涨2倍，19个月涨5.8倍
优巨新材成立于2012年，2020年7月，优巨有限董事会决议，以2020 年5月31日为股改基准日，将有限公司整体变更为股份公司。
招股书显示，报告期内，公司共发生过四次股权转让、两次增资，导致公司在IPO前夕估值大涨。比如两次增资情况。
其中，在2020年11月，优巨新材第一次增资，新增股份分别由深创投（CS）、时代伯乐等7名投资者以12.94元/股的价格认缴。当时，优巨新材的投后估值为7.6亿元。
一年之后的2021年12月，优巨新材再次增资扩股，以35.95元/股的价格引进3名红土一号、深创投基金及暴峰创优3股东。这个时候，优巨新材的投后估值为23.8亿元，相比一年前涨2.1倍。
对于优巨新材估值变化，监管要求公司说明两次引入股东估值的定价依据及公允性，增资价格存在明显差异的原因及合理性。
优巨新材表示，两次引入股东估值均系投资者与公司根据公司市场地位、经营状况等因素协商确定，入股价格公允，两次增资对公司的估值差异较大，主要系随着2021年公司净利润较2020年增长179.56%，增长明显。
估值的变化，受益最大的无疑是大股东王贤文。
2020年11月增资后，王贤文持有优巨新材41.5965%的股份，按照投后7.6亿元的估值，王贤文持有股权价值3.16亿元。
2021年12月第二次增资后，王贤文持有优巨新材36.8950%的股份，按照投后23.8亿元的估值，王贤文持有股权价值8.78亿元。
一年多时间，王贤文股权价值增长了5.62亿元。
事实上，优巨新材的估值增长一直很快，比如在两次增资前的2020年5月，优巨有限同意江金投资将其持有的优巨有限6.1575%股权，作价2153.0398万元转让予叶新棠。
6.1575%的股权作价2153.0398万元，据此计算，优巨有限的估值是3.5亿元。而2020年5月距离2020年11月第一次增资投后7.6亿元，时隔半年时间，优巨新材的估值就增加了4.1亿元。
2021年12月第二次增资后，优巨新材投后23.8亿元。据此计算，优巨新材19个月估值增加了20.3亿元，涨幅5.8倍。
在股权转让过程中，优巨新材与股东多次签订对赌协议，出现未实现约定的经营目标的情形，触发补偿条款。
多次对赌，触发对赌条约
优巨新材签署对赌协议，最早发生在2016年。
2016年3月增资时，优巨有限、原股东与地尔汉宇签订增资协议内含对赌条款，对优巨有限2016 年、2017 年经营业绩作出约定。
最终，优巨有限未能实现对赌条款约定的经营目标，双方约定的750万元按会计准则规定计入公司负债。直到2019年12月，优巨有限将上述借款本金及利息全部偿还。
2017年1月，优巨有限及相关股东与江金投资签署对赌协议，对2017年至2019 年经营业绩作出约定。
同样，优巨有限又未能实现对赌条款约定的经营目标，2020 年5月，王贤文将其持有的优巨有限1.6955%的股权，作价153.0398万元转让给江金投资，以补偿江金投资对优巨有限的投资。
在2020年11月优巨新材第一次增资时，优巨新材又有对赌协议。投资方深创投（CS）等7名投资者与公司及其原股东签订对赌协议，若公司出现以下主要情况之一时，投资方有权要求公司实控人回购或受让投资方所持有的公司的全部或部分股份并支付相应的股份回购款，比如：
公司在2023年12月31日前未能实现IPO上市或未被第三方成功整体并购，在2022年12月31日前未能提交IPO的申报材料等。
2021年5月，深创投（CS）等7名投资者与优巨新材及实际控制人签署协议约定：自优巨新材提交IPO申请并获受理之日起，终止原投资协议中的对赌条款；但是，如优巨新材IPO申请未获得核准通过、撤回申请等导致未完成上市的，相关股权回购条款的效力自行恢复。
到了2021年12月，优巨新材第二次增资，红土一号、深创投基金等投资者也与公司及其原股东王贤文、黎昱签订了第一次增资时的类似对赌条款，只不过每个时间节点都延后了一年。
比如公司在2023年12月31日前未能实现IPO上市或未被第三方成功整体并购，时间改成了2024年12月31日前；提交IPO的申报材料的时间从2022年12月31日前改成了2023年12月31日前。
监管也注意到这一情况，要求优巨新材说明业绩对赌责任是否已彻底解除，是否存在未披露的其他协议安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；是否涉及发行人承担对赌协议或责任的情形。优巨新材表示业绩对赌彻底解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
对赌协议中，优巨新材的IPO上市时间线是2023年12月31日前，公司能否如期上市，上市进展如何，我们将持续关注。
营业执照公示信息